奥浦迈：上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书二

上海奥浦迈生物科技股份有限公司正在推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易，标的公司为澎立生物。本次交易设置了差异化定价、分期支付、分期解锁及业绩对赌等复杂安排，旨在平衡控股股东、管理团队与财务投资者之间的利益，并保护上市公司及中小股东权益。控股股东PL HK和管理团队持股平台嘉兴汇拓、嘉兴合拓接受较低估值但承担较高业绩补偿责任（50%），部分高估值财务投资者需承担40%-50%的补偿责任，而低估值财务投资者仅承担10%。同时，交易设置超额业绩奖励机制，对超额利润的50%进行现金奖励，上限为交易总对价的20%。所有交易对方均参与业绩补偿，补偿金额上限覆盖预计新增商誉的90.24%。针对存续期可能无法覆盖锁定期的交易对方，已通过承诺延长存续期解决。